Cession de parts sociales : SARL, SCI, procédure et droits

Cession de parts sociales : définition

La cession de parts sociales est le contrat par lequel un associé (le cédant) transfère la propriété de tout ou partie de ses parts à un acquéreur (le cessionnaire), moyennant un prix. Elle concerne les sociétés dont le capital est divisé en parts et non en actions : SARL, EURL, SNC, SCI et autres sociétés civiles.

Pour une SAS ou une SASU, on parle d'actions, transmises par ordre de mouvement : c'est la cession d'actions, et la différence est expliquée dans notre guide sur les statuts de SASU.

La loi impose un écrit. Pour une SARL, l'article L221-14 du Code de commerce, applicable sur renvoi de l'article L223-17, dispose que la cession « doit être constatée par écrit ». L'article 1865 du Code civil pose la même règle pour les sociétés civiles. Un accord verbal, même payé, ne vous protège donc pas.

Qui peut acheter vos parts : les règles d'agrément

Une société à parts sociales est une société « de personnes » : les associés en place ont leur mot à dire sur l'arrivée d'un nouveau venu. C'est la procédure d'agrément. Ses règles dépendent de la forme de la société et de la qualité de l'acquéreur.

En SARL

Le projet de cession est notifié à la société et à chaque associé, par commissaire de justice ou par lettre recommandée avec avis de réception. Si la société ne répond pas dans les 3 mois suivant la dernière notification, l'agrément est acquis (C. com., art. L223-14). En cas de refus, les associés doivent, dans les 3 mois, acheter ou faire acheter les parts au prix fixé à dire d'expert. Ce délai peut être prolongé en justice, sans dépasser 6 mois. À défaut, le cédant peut vendre à son acquéreur initial.

Une limite souvent ignorée : le cédant qui détient ses parts depuis moins de 2 ans ne peut pas imposer ce rachat, sauf si les parts lui viennent d'une succession, d'une liquidation de communauté ou d'une donation familiale.

En SCI

Le Code civil est plus strict. Sans clause contraire, toute cession exige l'agrément de tous les associés. Les statuts peuvent prévoir une majorité, ou une dispense entre associés ou au profit du conjoint. Le délai de 6 mois de l'article 1863 peut être modifié par les statuts, entre 1 mois et 1 an (art. 1864). Relisez donc vos statuts avant toute démarche : notre guide sur les statuts de SCI détaille ces clauses.

Ce qui a changé en 2026 pour les SCI et sociétés immobilières

C'est la réforme que beaucoup d'associés ignorent encore. La loi n° 2026-534 du 25 juin 2026 relative à la lutte contre les fraudes a créé l'article 1865-1 du Code civil, en vigueur depuis le 27 juin 2026.

Désormais, à peine de nullité, la cession de parts d'une société à prépondérance immobilière doit être constatée par :

• un acte authentique, c'est-à-dire un acte de notaire ;
• un acte sous signature privée contresigné par avocat ;
• ou, dans les seuls cas où la loi l'y autorise, un acte rédigé par un expert-comptable.

La société est à prépondérance immobilière, au sens de l'article 726 du Code général des impôts, lorsque son actif est, ou a été au cours de l'année précédant la cession, principalement constitué d'immeubles ou de droits immobiliers situés en France. C'est le cas de la quasi-totalité des SCI de gestion, mais aussi d'une SARL dont l'actif se résume à des murs loués.

Le nouvel article 635-0 A du CGI ferme la porte : le service des impôts n'enregistre plus ces cessions sans la copie de l'acte notarié ou d'avocat.

La procédure de cession de parts sociales étape par étape

L'information préalable des salariés a été réformée par la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 : elle doit intervenir 1 mois avant la cession dans les entreprises de moins de 50 salariés ou sans CSE, et passe par le CSE dans celles de 50 à 249 salariés qui en sont dotées. L'amende civile encourue est plafonnée à 0,5 % du prix. Ces règles visent les ventes conclues au moins deux mois après la promulgation de la loi.

Le contenu d'un acte de cession de parts sociales

Un bon acte permet à un tiers (banque, greffe, impôts) de comprendre ce qui a été vendu, à quel prix et avec quelles autorisations. Notre acte de cession de parts sociales comprend :

• l'identification complète de la société (forme, capital, siège, numéro RCS) et des parties ;
• le nombre de parts cédées, leurs numéros et leur origine de propriété ;
• le prix, ses modalités de paiement et, en cas de paiement échelonné, un nantissement des parts au profit du vendeur ;
• la date de transfert de propriété et le sort des bénéfices de l'exercice en cours (clause de jouissance) ;
• la référence de l'agrément ou le constat de son acquisition tacite ;
• l'intervention du conjoint commun en biens ;
• le sort du compte courant du cédant et, pour une SCI, la libération de ses cautions bancaires ;
• en option : garantie de passif, non-concurrence, démission du gérant cédant ;
• le calcul des droits d'enregistrement et le choix du mode d'opposabilité à la société.

Le modèle fournit aussi la notification du projet de cession, le procès-verbal d'agrément et l'attestation de dépôt au siège. Si l'acte prévoit qu'un associé déjà présent rachète des parts, la mise à jour de la répartition du capital se fait dans les statuts de SARL ou les statuts de SCI.

Droits d'enregistrement et fiscalité de la cession de parts sociales

L'article 726 du Code général des impôts fixe deux régimes, vérifiés au 15 octobre 2026 :

• 3 % pour les parts de sociétés non immobilières (SARL, EURL, SNC), après un abattement par part égal à 23 000 € divisé par le nombre total de parts de la société ;
• 5 % sans abattement pour les parts d'une société à prépondérance immobilière, donc pour la plupart des SCI.

Deux exemples chiffrés

SARL : la société compte 200 parts. Vous en cédez 100 pour 300 000 €. L'abattement est de 23 000 € × 100 / 200 = 11 500 €. Les droits s'élèvent à 3 % × 288 500 € = 8 655 €.

SCI : vous cédez 40 % des parts d'une SCI pour 120 000 €. Les droits sont de 5 % × 120 000 € = 6 000 €, sans abattement. S'y ajoutent les honoraires du notaire ou de l'avocat, désormais obligatoire.

Les droits sont en principe payés par l'acquéreur, mais l'acte peut prévoir l'inverse. Ils sont calculés sur le prix, ou sur la valeur réelle si elle est supérieure.

La plus-value du cédant

Pour des parts de société soumise à l'impôt sur les sociétés, la plus-value relève en principe du prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % en 2026 (12,8 % d'impôt et 18,6 % de prélèvements sociaux), sauf option pour le barème. Pour une SCI à l'impôt sur le revenu, c'est le régime des plus-values immobilières : 19 % d'impôt et 17,2 % de prélèvements sociaux, avec des abattements pour durée de détention et une déclaration n° 2048-M déposée dans le mois. Ces calculs méritent l'avis de votre expert-comptable.

Les erreurs fréquentes lors d'une cession de parts

• Oublier le conjoint. L'article 1424 du Code civil interdit à un époux de vendre seul des droits sociaux non négociables dépendant de la communauté. Le conjoint peut faire annuler la vente pendant 2 ans à partir du jour où il en a eu connaissance (art. 1427). Faites-le intervenir à l'acte.
• Signer avant l'agrément. Une vente à un tiers non agréé expose à la nullité ou, au minimum, à un conflit avec les autres associés.
• Appliquer 3 % au lieu de 5 % sur une SCI. L'erreur est fréquente et se paie avec intérêts de retard lors d'un contrôle.
• Signer seuls une cession de parts de SCI après le 27 juin 2026. L'acte est nul et ne sera pas enregistré.
• Rester caution des prêts de la SCI. Le vendeur reste engagé envers la banque tant qu'elle ne l'a pas libéré. Négociez la substitution avant de signer.
• Négliger les formalités. Sans signification ou dépôt au siège, puis publication au registre du commerce, la cession n'est pas opposable aux tiers (art. L221-14 et 1865). Le cédant d'une SCI peut alors rester exposé aux dettes sociales.
• Fixer un prix symbolique entre proches. L'administration peut y voir une donation déguisée.

Coûts et formalités après la signature

Une cession de parts de SARL entre associés ne donne pas lieu, à elle seule, à une annonce légale. Si le cédant était gérant et démissionne, la nomination de son successeur suit sa propre procédure. Notre guide sur la modification des statuts détaille ces formalités.

Pensez aussi au compte courant : si le vendeur avait prêté de l'argent à la société, l'acte doit dire s'il est remboursé ou cédé à l'acquéreur. Notre guide sur le compte courant d'associé explique les options.

Quand se faire accompagner et notre modèle

Une cession de parts simple, entre associés ou au sein d'une famille, se prépare très bien soi-même avec un acte complet. Certaines situations justifient en revanche l'intervention d'un professionnel du droit : prise de contrôle avec garantie de passif détaillée, paiement différé important, démembrement de propriété, donation de parts, société d'exercice libéral, et désormais toute cession de parts d'une société à prépondérance immobilière.

Notre acte de cession de parts sociales est proposé à 9,90 €. Le formulaire vérifie l'agrément selon la forme de la société, ajoute le consentement du conjoint lorsqu'il est requis, calcule les droits d'enregistrement et fournit la notice des formalités.